소규모 주식 교환 공고

주식회사 에스피소프트(이하 “당사”)는 상법 제360조의2 내지 제360조의14등에 의거 2024년 6월 14일 개최된 이사회에서 주식회사 유호스트(이하 “유호스트”)와의 주식의 포괄적 교환을 실시하여 당사가 대상회의사의 완전모회사가 되기로 하는 내용의 주식교환계약 체결을 결의하였기에 상법 제360조의10에 따라 그 내용을 아래와 같이 공고합니다.

- 아 래 –

1. 이사회 결의에 관한 사항

가. 일시: 2024년 6월 14일

나. 이사회 결의의 취지: 당사는 유호스트와 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등의 규정에 따른 주식의 포괄적 교환(이하 “본 주식교환”) 계약의 체결을 승인함.

2. 주식교환계약서의 주요 내용

가. 목적

유호스트의 주주(이하 “주식교환 대상주주”)가 보유하고 있는 유호스트 발행주식 전부를 주식교환일(이하 “본 주식교환일”)에 에스피소프트에 이전하고, 주식교환 대상주주는 에스피소프트의 신주를 취득함으로써 에스피소프트의 주주가 됨. 이와 같이 본 주식교환을 통하여 에스피소프트는 유호스트의 완전모회사가 되고 유호스트는 에스피소프트의 완전자회사가 됨을 목적으로 함.

나. 신주의 배정

①      에스피소프트는 주식교환일 현재 완전자회사가 될 예정인 유호스트의 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, 에스피소프트는 제외)에 대하여 주식(본 주식교환에 반대하는 유호스트 주주의 주식매수청구권의 행사 결과로 취득한 자기주식 포함) 1주당 2.3260536주의 교환비율로 에스피소프트의 신주를 배정하며, 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 함.

②      1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 해당 단주는 발행하지 아니하고, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 교환신주의 주권상장일 종가(한국거래소 코스닥증권시장에서 거래되는 종가를 의미함)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급함.

③      제2항에 따라 주식교환 대상주주에게 지급하는 현금 이외에 에스피소프트가 본 주식교환으로 주식교환 대상주주에게 지급할 교부금은 없는 것으로 함.

다. 주식교환의 절차

본 주식교환은 상법 제360조의10에서 규정하는 소규모 주식교환에 해당하여 주주총회의 특별결의를 요하지 않으므로, 상법 제360조의3 제1항의 주주총회에 갈음하여 이사회 결의로 본 주식교환을 승인함.

마. 주식교환 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일

2024년 7월 15일 (예정)

바. 주식교환일

2024년 8월 16일 (예정)

사. 기타사항

①      본 주식교환과 관련된 제반 비용 및 각종 세금은 각 당사자가 부담함.

②      본 주식교환 이전에 취임한 에스피소프트의 이사 및 감사의 임기는 본래의 임기 만료일까지 계속됨.

③      본 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정, 절차 및 본 주식교환과 관련하여 교환일정의 변경을 포함한 세부사항은 이사회가 결의한 범위 내에서 대표이사에게 위임되어 있음.

3. 주식교환을 통해 완전자회사가 되는 회사

가. 상호

주식회사 유호스트

나. 본점 소재지

서울특별시 서초구 남부순환로 2495, 5층, 6층(서초동, 원림빌딩)

4. 반대의사표시 행사에 관한 안내

가. 행사절차

2024년 7월 1일 현재 주주명부상에 등재되어 있는 에스피소프트의 주주 중 본 주식교환에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주는 “소규모 주식교환 반대의사 통지서 양식”을 작성하여 아래 제출처로 제출.

①      회사에 직접 반대의사표시를 하고자 하는 경우

: 2024년 7월 15일까지 에스피소프트로 원본 직접 제출

(제출처: 서울특별시 강남구 언주로30길 13, 3층(도곡동, 대림아크로텔) 에스피소프트 본점)

②      증권회사 등 계좌관리기관을 통하여 반대의사표시를 하고자 하는 경우

: 거래 계좌관리기관이 지정한 일자까지 해당 계좌관리기관을 통하여 신청

(구체적인 사항은 거래 계좌관리기관에 확인하시기 바람)

나. 주식매수청구권 인정 여부

상법 제360조의10 제7항에 의하여 주식매수청구권은 인정되지 아니함.

다. 반대의사 통지에 따른 효과

 상법 제360조의10 제5항에 의거 에스피소프트의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 소규모 주식교환에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모 주식교환을 할 수 없음.

2024년 7월 1일

서울특별시 강남구 언주로30길 13, 3층(도곡동, 대림아크로텔)

주식회사 에스피소프트

대표이사 이 은 재